ベトナム投資法改正案の概要(主に投資分野に関する外資規制関連)

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現在、ベトナムでは投資法第67/2014/QH13(2015年7月1日施行)の改正草案が国会に提出されており、2021年1月1日に発効する予定となっています。まだ、議論中の草案段階のため、国会の通過までに変更される可能性もありますが、改正が予定される重要なポイントを解説します。

1.条件付経営投資分野

ベトナムでの条件付経営投資分野に関して、草案は以下、12の事業を廃止し、6の事業を追加し19の事業を調整します。

廃止される事業
1. 商事仲裁組織のサービス活動
2. 債権取引サービス事業
3. 液化石油ガスボンベ(LPGガス ボンベ)の生産・修理事業
4. フランチャイズ事業
5. ロジスティクス事業
6. 不動産仲介・不動産取引所の運営管理に関する知識の教育、トレーニングサービス
7. マンションの運営管理業務に関する専門的知識の教育、トレーニングサービス
8. 火葬施設の管理、運営サービス
9. 外国の組織・個人により行われる都市計画の作成・コンサルティングサービス
10. 保健省の専門分野管理の領域に属する食品事業
11. オートバイ利用者のヘルメットの製造業
12. 大衆向け広告を通じた商品の紹介サービス

追加される事業
1. 建築サービス
2. データ保存センターサービス
3. 電子取引の電子識別サービス
4. 輸入新聞出版サービス
5. 漁船検査サービス
6. 漁船乗組員のトレーニング、教育

調整される事業

ベトナム現行投資法 番号 2019年10月の草案
1. 保険仲介 31 保険仲介、保険補助活動
2. 発電、送電、電気の分配・卸売・小売・輸出・輸入、電力分野の専門的助言 54 発電、送電、電気の分配・卸売・小売、電力分野の専門的助言
3. 薬物依存症の治療サービス 75 薬物依存症の治療、禁煙治療、HIV/AIDS治療、高齢者・身体障害者・子供の世話サービス
4. 海運業、船舶代理店業 90 海運業
5. 設計組織、建設設計の審査サービス 112 設計、建設設計の審査サービス
6. 建物品質の検査サービス 117 建設検査サービス
7. 「.vn」ドメイン名の登録・維持サービス 136 ドメイン名の登録・維持サービス
8. 水産物養殖業におけるバイオプロダクト,微生物,化学薬品,環境の改良剤・処理剤の事業 153 水産物養殖業、畜産業におけるバイオプロダクト,微生物,化学薬品,環境の改良剤・処理剤の試験、 実用性評価サービス
9. 普通の野生動物の飼育下繁殖・成長 157 普通の森の動物の飼育
10. ワシントン条約(CITES)附属書に掲載されている自然からの動植物の標本の輸出,輸入,再輸出,国内通過,海からの持ち込み 158 ワシントン条約(CITES)附属書及び絶滅のおそれがあり、貴重、希少な森の動植物一覧表に掲載されている自然からの動植物の標本の輸出,輸入,再輸出,国内通過,海からの持ち込み
11. ワシントン条約(CITES)附属書に掲載されている飼育下で繁殖・成長させた、もしくは人工的に栽培された動植物の種の標本の輸出,輸入,再輸出 159 ワシントン条約(CITES)附属書に掲載されている飼育下で繁殖・成長させた、もしくは人工的に栽培された動植物の種、及び絶滅のおそれがあり、貴重、希少な森の動植物一覧表に掲げる種の標本の輸出,輸入,再輸出
12. 商業目的のための開拓、使用が制限された森の植物・動物の事業 160 ワシントン条約(CITES)の絶滅のおそれがあり、貴重、希少な森の動植物一覧表及びその他の附属書に掲げる種の標本の保管、展示、広告、輸送、取引、処理
13. 動物用医薬品(動物用医薬品、水産用医薬品、獣医学と水産獣医学で使用されるワクチン、 バイオプロダクト、微生物、化学薬品等)の試験、実用性評価サービス 169 動物用医薬品(動物用医薬品、水産用医薬品、獣医学と水産獣医学で使用されるワクチン、 バイオプロダクト、微生物、化学薬品等)の検定、実用性評価サービス
14. 集約的な飼育事業 170 ファームの飼育事業
15. 家畜、家禽の屠畜場の事業 171 家畜、家禽の屠殺や解体等の事業
16. 水産物養殖業におけるバイオプロダクト,微生物,化学薬品,環境の改良剤・処理剤の試験、 実用性評価サービス 180 水産物養殖業、畜産業におけるバイオプロダクト,微生物,化学薬品,環境の改良剤・処理剤の試験、 実用性評価サービス
17. 評価、価格評価及び技術鑑定サービス 204 評価、価格審査及び技術鑑定サービス
18. 映画の製作、公開、興行サービス 206 映画の公開、興行サービス
19. 中間精算サービスの提供 244 中間精算サービスの提供、クライアントの支払口座を経由しない支払サービスの提供

 

2.市場進出時の外国投資家に対して条件付き事業分野

草案では、ネガティブリスト方式によるベトナム市場進出時の外国投資家に対して条件付き事業分野リストを追加しています。(草案第9条)。そのリストには、外国投資家がまだベトナム市場に進出できない事業、及び市場進出時の条件付き事業等が含まれます。

現行のベトナムでの投資法は、その規定がないため、市場進出時の外国投資家に対して条件付き事業分野の追加は、投資活動に対する政府の管理の効率化、国の社会・経済の発展の目標と方向に適合する選択的な投資誘致の保証を目的としています。

外国投資家に対するベトナム市場進出条件について、草案の第9条では、(i) 経済組織における外国投資家の定款資本の保有割合、(ii) 投資方法に関する条件、(iii) 投資活動の範囲に関する条件、(iv) 投資家と投資に参加するパートナーの能力に関する条件、及び(v)投資に関する法令、政令、国際条約に基づくその他の条件を含むと規定しています。

なお、市場進出時の条件付き事業分野リストに該当する事業以外は、外国投資家も、国内投資家に対する規定と同様の市場進出条件が適用されます。

 

3.出資、株式・持分の取得による投資方法

現行のベトナム投資法では、(i) 外国投資家が,外国投資家に対して条件付き投資分野に属する事業を行っている経済組織へ出資し,株式・持分を取得する場合、(ii) 本法の第23条第1項に定められている外国投資家、経済組織が,出資、株式・持分の取得により、経済組織の定款資本の51%以上を保有する場合、投資家は出資、株式・持分取得の登録手続等を行う必要があります(投資法の第26条第1項)。
しかし、2019年10月の草案では、出資、株式・持分の取得が、外国投資家の保有割合を増加させない場合等は、出資、株式・持分取得の登録手続が免除されます。

具体的には、以下の場合において、外国投資家は、社員・株主の変更前に、出資や株式・持分の取得等の登録手続きを行います。

a) 出資、株式・持分の取得は、市場進出時の外国投資家に対して条件付き事業を行っている経済組織における外国投資家の保有割合を増加させる場合。

b) 本法の第23条第1項a)号、b)号及びc)号に定められている外国投資家は、出資、株式・持分の取得により、(i) 外国投資家の定款資本の保有割合が51%未満から51%以上に増加する場合、又は (ii) 外国投資家が経済組織における定款資本の51%以上を既に保有していた時、外国投資家の定款資本の保有割合が増加する場合においての経済組織の定款資本の51%以上を保有する場合。

c) 外国投資家は、島、国境地域、沿岸地域又は国防・国家安全に影響するその他の地域のLURCを保有する経済組織の株式・持分を取得する場合。

 

4.投資プロジェクト実施のための投資家を選択する方法の追加

ベトナムで土地を使用するプロジェクトの実施のための投資家を選択する方法は、(i) 土地法に基づく土地使用権の競売、(ii) 2人以上の投資家が興味を持っている場合、投資家を選択するために入札開催、(iii) 投資法に基づく投資方針の承認等を含みます。
プロジェクトが競売・入札開催の条件を満たさない場合に限り、「投資法に基づく投資方針の承認」という方法が適用されます。
プロジェクトが競売・入札に関する法律の規定に従って公表された後、1人の投資家のみが登録し、又は競売・入札の開催が失敗した場合には、権限のある機関が投資方針の承認手続き(第27条第5項)を適用します。

また、草案は、以下の通り、投資方針の承認手続きを実施する必要はないプロジェクトも追加します。
(i) 計画法に基づき承認されるプロジェクト一覧表に該当するプロジェクト(国会、政府首相の権限に属するプロジェクト)
(ii) 競売・入札を通して投資家が選択されたプロジェクト
(iii) 投資法の第30条、第31条及び第32条に基づく投資方針の承認の場合に該当しないプロジェクト

 

5.投資優遇分野の追加

以下の事業がベトナムでの投資優遇分野リストに追加されます。
(i) スタートアップ・創造プロジェクト
(ii) 連結グループ・価値系列に参加する商品の製造、サービスの提供
(iii) 科学技術の結果から形成される商品の製造
(iv) 大学教育

そのうち、中小企業支援法に基づく中小企業、スタートアップ企業等の設立の場合は、外国投資家は、企業の設立前に、投資プロジェクト及び投資登録証明書を取得する必要がありません。
国会は、11月中旬ごろに、投資法の改正草案について意見を述べる予定です。

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CAST LAW VIETNAM
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日本国弁護士・ベトナム外国弁護士

日本国弁護士・ベトナム外国弁護士

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CAST LAW VIETNAM 代表、弁護士法人キャスト・パートナー。日本国弁護士(大阪弁護士会所属)、ベトナム外国弁護士。 2011年から弁護士法人キャストに参画し、2013年から中国上海、2014年からベトナムへ赴任。2015年より弁護士法人キャストホーチミン支店長、2017年より現職。ベトナムを拠点に、在ベトナム日系企業に対して進出法務、M&A、労務、知的財産、税関および不動産などの分野で幅広いサポートを行う。著書に『メコン諸国の不動産法』(大成出版社、2017年、共著)、『これからのベトナムビジネス』(東方通信社、2016年、共著)など。

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